DIRITTO COMMERCIALE II

Il corso abbina al metodo tradizionale di insegnamento quello della didattica laboratoriale sulla base di materiale pratico e casistico.

Il corso verte sui seguenti argomenti:

• evoluzione della disciplina delle società di capitali e delle società quotate;
• fonti normative delle società quotate e scalini normativi;
• l’autodisciplina: il codice di corporate governance e l’obiettivo del “successo sostenibile”; l’importanza dei fattori ESG;
• organizzazione delle s.p.a. quotate;
• ruolo dell’assemblea e diritti delle minoranze;
• elezione, composizione e poteri dell’organo amministrativo; gli organi delegati;
• interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate;
• sistema dei controlli interni e revisione;
• controllo giudiziario;
• informazione finanziaria e bilancio delle società quotate;
• assetti proprietari, patti parasociali e voto maggiorato;
• appello al pubblico risparmio e OPA.

Ultimo aggiornamento: 03-10-2024

G.D. Mosco, Società quotate. Casebook, 2a edizione, Cacucci, 2023.

Per lo studio degli istituti giuridici analizzati durante il corso è consigliato il volume M. Cera, Le società con azioni quotate nei mercati, 3a edizione, Zanichelli, 2022, limitatamente alle parti indicate nel programma esteso.

I frequentanti possono, in alternativa, utilizzare il manuale utilizzato per lo studio di Diritto Commerciale I integrato attraverso i materiali forniti durante il corso.

In ogni caso, durante il corso va consultato il Codice civile con le leggi speciali in edizione aggiornata (si consiglia il testo curato da G. De Nova – Zanichelli).

Programmi differenziati: gli studenti Erasmus, gli studenti lavoratori e quelli iscritti al terzo (o successivo) anno fuori corso, in alternativa al manuale di Cera, possono utilizzare:

- R. Costi, La disciplina delle società con azioni quotate (estratto da "Il mercato mobiliare, 13a edizione), Giappichelli, Torino, 2024.

Considerato che i manuali indicati non sono aggiornati alle recenti modifiche apportate dalla l. 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. Legge Capitali), gli studenti non frequentanti, compresi quelli che beneficiano del programma differenziato, sono tenuti a consultare il volume:

- P. Marchetti e M. Ventoruzzo (a cura di), Commentario alla legge Capitali. Legge 5 marzo 2024, n. 21, limitatamente ai commenti agli artt. 2, 4, 5, 8-14, 17-19 (p. 4-6, 10-28, 44-131, 143-145, 151-167).

Ultimo aggiornamento: 04-10-2024

Conoscenza e comprensione: attraverso la partecipazione alle lezioni on line e alle attività di laboratorio in aula lo studente approfondisce, soprattutto tramite materiale pratico e casistico, il diritto societario e dei mercati finanziari. Fondamentale è il lavoro svolto in aula dallo studente per la discussione e soluzione di casi giurisprudenziali e di questioni pratiche ai fini della conoscenza della materia e dello sviluppo di capacità d’analisi e d’applicazione della regolamentazione.

Capacità di applicare conoscenza e comprensione: il metodo della didattica laboratoriale mette lo studente nelle condizioni di acquisire le conoscenze, spesso interdisciplinari, indispensabili per comprendere il perché delle scelte normative e le loro implicazioni sul funzionamento dell’impresa nei suoi rapporti con i soci, le autorità di vigilanza e gli stakeholders.

Autonomia di giudizio: il metodo d’indagine acquisito durante il corso fa conseguire allo studente un grado elevato d’autonomia nella valutazione dei problemi giuridici caratterizzanti il diritto societario e il rapporto tra diritto ed economia, consentendogli di interpretare e applicare le norme adattandole ai problemi specifici che gli vengono sottoposti. Durante il corso vengono adeguatamente sviluppate competenze di pensiero critico, di problem solving, di autogestione, di lavoro di squadra, di relazione e comunicazione.

Abilità comunicative: il metodo della didattica laboratoriale consente allo studente di acquisire padronanza del lessico giuridico e gli fa conseguire un’appropriata abilità argomentativa.

Capacità di apprendimento: le conoscenze tecnico-giuridiche acquisiste durante il corso consentono allo studente di comprendere e interpretare, anche in autonomia, le novità normative e gli orientamenti dottrinari e giurisprudenziali relativi agli istituti oggetto di studio, dandogli modo di individuarne l’impatto sulla vita delle imprese. Il grado di conoscenza conseguito fa sviluppare allo studente capacità di apprendimento attraverso le quali può continuare ad aggiornarsi anche in modo autonomo, contribuendo a fargli affrontare l’ingresso nel mondo del lavoro o il proseguimento degli studi.

Ultimo aggiornamento: 03-10-2024

Superamento dell’esame di Istituzioni di Diritto Privato I.

Ultimo aggiornamento: 03-10-2024

- didattica frontale in presenza

- analisi di casi in aula

Ultimo aggiornamento: 03-10-2024

PROGRAMMA ESTESO

Settimana 1

Introduzione al corso: l’evoluzione dell’impresa entificata e le società.

Il ruolo della s.p.a. nell’economia e nel diritto societario e i suoi caratteri essenziali: azioni e limitazione della responsabilità

Settimana 2

Le società quotate. Consob, scalini normativi e sistema delle fonti. Codice di autodisciplina e “successo sostenibile”

Cap I del Manuale Cera, pp. 1-19

Il governo delle società quotate: arbitraggio normativo e sistemi organizzativi - Presentazione del caso Aicon

Cap V del Manuale Cera, pp. 83-98

Settimana 3

I diritti sostanziali e procedimentali di voice e l’evoluzione del ruolo dell’assemblea

Cap VI del Manuale Cera, pp. 99-116

Attività di laboratorio: discussione del caso Aicon e presentazione del caso Intesa SanPaolo.

Casebook, pp. 17-36

Settimana 4

Composizione e requisiti soggettivi dell’organo di amministrazione nelle società quotate: gli amministratori indipendenti e di minoranza

Cap. VII del Manuale Cera, pp. 117-132

La funzione amministrativa tra gestione, indirizzo e monitoraggio. Consiglio di amministrazione e organi delegati. La responsabilità degli amministratori.

Cap. VIII del Manuale Cera, par. 8.1-8.3, pp. 133-146

Attività di laboratorio: discussione del caso Intesa SanPaolo e presentazione del caso Snai.

Casebook, pp. 253-258

Settimana 5

Gli interessi degli amministratori e le operazioni con parti correlate

Cap. VIII del Manuale Cera, par. 8.4-8.5, pp. 147-154

Il sistema dei controlli interni

Cap. IX del Manuale Cera, par. 9.1-9.4, pp. 155-160

Cap. XI del Manuale Cera, pp. 185-194

Attività di laboratorio: discussione del caso SNAI e presentazione del caso Blue-Fireman.

Casebook, pp. 113-128

Settimana 6

Informazione societaria e bilanci nelle società quotate

Cap. III del Manuale Cera, pp. 33-60

I controlli esterni. La revisione legale dei conti. Il controllo giudiziario sulla gestione

Cap. IX del Manuale Cera, par. 9.5-9.6, pp. 161-166

Cap. X del Manuale Cera, pp. 153-170

Attività di laboratorio: discussione del caso Blue-Fireman e presentazione del caso Parmalat-Lactalis

Casebook, pp. 195-205

Settimana 7

La struttura finanziaria. Il capitale sociale e le sue modifiche nelle società quotate.

Cap. XII del Manuale Cera, pp. 195-202

Assetti proprietari, patti parasociali, voto maggiorato.

Cap. IV del Manuale Cera, pp. 61-82

Attività di laboratorio: discussione del caso Parmalat-Lactalis e presentazione del caso Vivendi

Casebook, pp. 57-112

Settimana 8

Appello al pubblico risparmio – OPA – Presentazione del caso Ansaldo STS

Cap. XIII del Manuale Cera, pp. 203-238

Attività di laboratorio: discussione del caso Vivendi e presentazione del caso MFE – Mediaforeurope N.V.

Casebook, pp. 243-253

Settimana 9

Concorrenza tra ordinamenti ed effettività della regolamentazione delle quotate – Presentazione del caso

Cap. XIV del Manuale Cera, pp. 239-251

Attività di laboratorio: discussione del caso MFE – Mediaforeurope N.V.

Casebook, pp. 267-274

Ultimo aggiornamento: 04-10-2024

La valutazione finale sarà basata su due elementi:

(i) frequenza degli studenti e partecipazione alle discussioni in aula dei casi, che inciderà per il 30% sulla valutazione finale;

(ii) esame orale finale, che comprenderà anche la verifica della conoscenza degli argomenti del Corso e della capacità di applicare in concreto la disciplina studiata e rappresenterà il 70% della valutazione finale.

Considerato il metodo casistico adottato, anche per la verifica dell’apprendimento è fondamentale aver seguito le lezioni e partecipato ai gruppi di lavoro.

Per gli studenti non frequentanti la valutazione dell’esame orale rappresenterà il 100% del voto finale complessivo e avrà per oggetto le parti del Manuale Cera indicate nel programma esteso.

Ultimo aggiornamento: 04-10-2024

Il syllabus affronta il tema del "successo sostenibile" nel Codice di Corporate Governance

Ultimo aggiornamento: 04-10-2024